重要须知：

《“城市合伙人”服务协议》（“本协议”）是由广东壹号药业有限公司（“甲方”）与您（“乙方”）达成的就您成为壹号药业店铺馆的城市合伙人（“城市合伙人”）并为甲方提供产品推广服务的各项条款、条件和规则。

本协议包括本协议正文及本协议附件（本协议附件包括但不限于所有甲方已经发布的或将来发布的各类规则，以下简称“附件”）。附件为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。

在适用的法律法规允许的最大限度内，甲方有权根据情况不时地制定、修订、调整及/或变更本协议正文及/或附件，并将提前至少5日公示并通知乙方。前述制定、修订、调整及/或变更后的本协议正文及/或附件一经甲方公示并通知乙方后，立即自动生效，成为本协议的一部分；虽有前述约定，本协议生效后，如乙方不同意前述制定、修订、调整及/或变更后的本协议正文及/或附件，可自甲方公示并通知乙方之日起3个工作日内以通知方式向甲方提出异议，在此种情况下，本协议将于乙方向甲方提出异议通知之日起自动终止，且甲方对于该等终止不负有任何违约责任或其他责任，乙方应与甲方协商本协议终止事宜（包括但不限于款项结算事宜(如有)）。如乙方未根据前述约定向甲方提出异议，即视为乙方接受前述制定、修订、调整及/或变更后的本协议正文及/或附件。

本协议项下要求或允许给予对方的所有“公示”、“通知”、“公示并通知”应为书面形式：除本协议另有约定外，甲方做出前述行为的书面方式应为通过在1药城网站公示、向乙方发送电子信息、发送短信、发送电子邮件、专人派送、特快专递或挂号信，乙方的手机号码、电子邮件地址和联系地址以乙方在注册成为城市合伙人时提供的为准；除本协议另有约定外，乙方做出前述行为的书面方式应为向甲方发送电子信息、专人派送、特快专递和/或挂号信。任何一方均可通过前述各自可以采取的方式发出通知来改变其以后所有接收通知的投递地址。除非另有明确规定，通知若以在1药城网站公示形式发出，则送达时间应以1药城网站最早公示之时为准；若以短信、电子邮件形式发出，则送达时间应以短信、电子邮件发出之时为准；若以专人派送、特快专递或挂号信形式发出，则送达时间为发送之日起3个工作日为准。

甲方在此特别提醒乙方认真阅读、充分理解本协议各条款（对于本协议中以加粗字体显示的内容，应重点阅读），并请乙方审慎考虑并选择接受或不接受本协议。如果乙方一经选择“我已阅读、同意并接受”选项并点击“同意以上条款并继续”按钮（前述选项及/或按钮的具体表述可能会做适当调整），即表示其已接受本协议，并同意受本协议各项条款的约束。如果乙方不同意本协议中的任何条款，可以不予选择“我已阅读、同意并接受”选项及/或不予点击“同意以上文件并继续”按钮（前述选项及/或按钮的具体表述可能会做适当调整），在此种情况下，乙方未予接受本协议，本协议未生效。

本“重要须知”为本协议正文的组成部分。

第1条 本协议术语定义

1.1 壹号药业店铺馆：由广东壹号药业有限公司在1药城网站（https://mall.yaoex.com/）

1.2 城市合伙人：在特定区域非排他性地为甲方壹号药业店铺馆网上商品销售业务提供营销推广服务的自然人、法人或其他组织。

1.3 终端采购商：通过乙方推广，在壹号药业店铺馆网站（包括PC端、移动端及应用程序）进行访问并实际在线采购的用户。

1.4 合格采购商：是指符合本协议第3条规定的全部条件的终端采购商。

1.5 客户白名单：为了避免乙方无效重复推广招募，由甲方事先提供并不定期更新予乙方的甲方已有客户名单。

1.6 合作区域：乙方申请推广合作的特定城市或区县。

1.7 推广码：乙方申请成为甲方城市合伙人后，由甲方提供给乙方的用于识别合格采购商推广来源的数字代码。

1.8 订单净额：仅指终端采购商实际支付款项的订单金额（不包含退货金额、运费、满减等各类优惠活动中终端采购商享有但未实际支付款项的金额）。

1.9 知识产权：指以下任何一项权利：发现、专利、著作权、商业秘密或专有技术、保密资料或具有商业价值的想法，商标、商号、域名以及表明或突出某一产品或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。

1.10 年、月、日和工作日：本协议提及的年、月、日指自然年、自然月和自然日；工作日指法定节假日和双休日除外的自然日。

1.11 保密信息：本协议的内容、版权作品、软件程序、跟踪代码、技术资料和技术信息、数据信息、顾客信息、商业计划、市场信息、银行信息和财务信息。保密信息包括但不限于本协议的内容、签约和履行主体、框架、条款和附件、财务信息、商业信息、商业模式等方面涉及的信息。为避免任何疑问，保密信息不包括：非因保密信息接收方的任何过错或疏忽而已进入公共领域的任何信息，或保密信息接收方以合法占有或从任何第三方处以合法方式获得的任何信息。

1.12 不可抗力：指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何法律规定的其他类似事件。

第2条 注册和服务模式

2.1 乙方为甲方壹号药业店铺馆网上商品销售业务提供营销推广服务（“城市合伙人服务”），即乙方通过1药城网站平台注册申请成为甲方城市合伙人后，在其所申请服务区域内（“合作区域”）通过其自身掌握的资源将终端采购商引导至壹号药业店铺馆在线下单采购。在符合本协议第3条规定的情况下，甲方基于乙方所提供的服务向乙方支付一定比例的佣金。

2.2 乙方在提供城市合伙人服务前，应该向甲方提供如下信息，并保证该等信息合法、有效、真实、完整、准确。除银行账户在本协议中另有规定外，乙方变更部分或全部信息的，都应及时提供相关文件给到甲方进行审核，涉及信息包括但不限于如下：

1）如乙方是个人的，应按甲方要求提供其姓名、联系方式、身份证号码、银行账户等信息，并向甲方提供其清晰的身份证副本（包括正、反面）。

2）如果乙方并非为个人的，应按甲方要求提供其经营主体名称、联系方式、银行账户等信息，并向甲方提供其清晰的营业执照、组织机构代码证和税务登记证（可提供三证合一的版本），或其他替代性的经营主体资格证明文件。

2.3 甲方有权对乙方注册或变更的申请进行审核，并自行选择是否接受乙方成为城市合伙人。如甲方在乙方注册成功后发现不符合甲方规则的，甲方有权视情况选择要求乙方修改、不予结算、解除本协议或者终止双方合作。甲方的审核并不代表对乙方提供资料或信息的真实性、准确性、完整性或有效性负责。甲方的审核规则包括但不限于如下内容：

1）甲方只允许每个城市合伙人以其自己身份注册。

2）乙方的姓名或名称必须与其同甲方结算的银行账户名称保持一致。

3）乙方应具有相应的权利能力和行为能力，能够独立承担法律责任。

2.4 乙方应妥善保管、使用甲方提供给乙方的城市合伙人推广码。除适用的法律法规另有明确规定及本协议另有明确约定外，乙方不得以任何形式泄露、擅自转让、披露及/或授权他人使用。否则，由此产生的任何争议、纠纷、处罚、诉讼、仲裁、投诉、索赔等均由乙方自行负责处理并承担全部法律责任，包括但不限于赔偿由此给甲方及/或任何他方造成的全部损失（为本协议之目的，全部损失包括但不限于已经、将要或者可能发生的赔偿，补偿，违约金，诉讼费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、调查取证费用、专家费用、鉴定费、见证费、合理的差旅费等所有与纠纷解决相关的费用)，行政或司法机关的处罚、不利判决或裁决，所有的费用、成本与开支、造成的利润和收入减少等），并且甲方有权选择取消乙方部分或者全部佣金的，或者立即终止与乙方的部分或全部合作或解除本协议。

2.5 如乙方不具备相关资质、提供信息不真实、不完整、无效或未及时更新相关资料或信息的，甲方有权终止双方合作并向乙方追究给其造成的全部损失。

2.6 若乙方成功注册成为城市合伙人后，连续1个月或累计2个月未有任何合格采购商在壹号药业店铺馆向甲方在线下单采购的，甲方有权取消乙方城市合伙人资格，并解除本协议。

第3条 合格采购商和有效订单

3.1 乙方所招揽的终端采购商符合本协议第3.2条和3.3条约定的情况下，甲方将根据该等合格采购商在壹号药业店铺馆在线采购订单净额之一定比例向乙方支付佣金。

3.2 合格采购商应同时满足以下条件：

1）采购商类型应为连锁药店、单体药店或其他符合甲方需要的采购商（如诊所或民营医院等）；

2） 采购商注册于乙方申请的合作区域范围之内；

3） 在乙方招募之前从未与甲方实际发生过任何采购活动（包括但不限于线上、线下等任何商业往来活动）；

4） 在2017年5月起未通过1药城平台向任何1药城上的入驻商家进行过采购活动；

5） 不在甲方不定期更新提供给乙方的客户白名单之内；

6） 下单采购时使用乙方推广码。

3.3下列任何一种情况或来源于下列任何一种情形的订单均不构成有效订单，甲方不会就该等订单向乙方支付任何佣金：

1） 乙方所招揽的终端采购商非基于其正常商业用途下单采购的（包括但不限于存在窜货等扰乱市场秩序的行为）；

2） 乙方有利用甲方系统接口问题以及任何其他目前已知或未知的方法，劫持他人订单或制造虚假订单；

3） 甲方基于其自身判断认为乙方采用任何不正当手段推广招募的采购商订单，且乙方无法提供令甲方满意的合理解释或证明的订单；

4） 由于不可抗力或互联网连接故障、通讯/网络或其他系统的故障、电力故障、黑客攻击、政府行为、有权机关的命令及/或第三方的不作为等而造成的导致销售数据丢失。

第4条 佣金及结算规则

4.1 就符合本协议第3条规定的合格采购商所产生的有效订单，甲方将根据不同类型的采购商，按其订单净额的一定比例（具体比例见下表）向乙方支付佣金。

采购商类型	佣金比例
连锁药店	0.5%
单体药店	1.5%
其他类型	0.5%

双方特别约定：甲方有权根据行业及自身业务发展情况单方面调整佣金比例标准并在1药城网站或者壹号药业店铺馆页面上予以公布，自公布之日起在公布之日后形成的订单适用新的佣金结算标准，对此乙方表示理解并予以同意。

4.2 佣金每月结算一次，每月月底之前，甲方应将上个自然月订单明细发给乙方，乙方收到后3个工作日内核对完成（如乙方逾期完成核对的，视为无异议）。甲方在乙方确认后支付相应合作佣金给乙方。如双方对订单数据有异议的，以壹号药业店铺馆系统订单数据为准。

4.3 如乙方为个人的，甲方将按照相关法律、法规的规定为乙方代扣代缴个人所得税（如有），并将税后金额支付到乙方注册时确认的银行账户。

4.4 如乙方非为个人的，乙方应在当月按照双方确认的佣金金额向甲方开具符合国家法律、法规规定和甲方要求的发票，甲方自收到前述发票并确认无误后向乙方支付佣金。如乙方未能在甲方要求的日期前提供满足甲方要求的发票，则甲方有权延迟或不予向乙方支付相应佣金。就城市合伙人服务事宜，乙方应自行承担根据国家法律、法规的规定须缴纳的税款。

4.5 乙方确保其提供给甲方的银行账户在本协议有效期内真实、准确并能用于接收甲方支付的佣金。如乙方要求变更上述银行账户的，应该提前至少30天通知甲方，并获得甲方的同意后，甲方才有义务将相关佣金支付到新的银行账户。同时，乙方承认其有义务保持其在注册时提供给甲方的银行账户在本协议有效期内可以持续接受甲方支付佣金，并乙方认可甲方有权自主选择是否接受乙方银行账户的变更。如因乙方银行账户不真实、不准确、不可用或无效等原因导致甲方无法按照本协议的规定支付佣金的，乙方同意甲方有权选择暂停支付相关佣金。如乙方未能在相关佣金的应付款日到期之日起的5天内向甲方提供账户名称为乙方自身并有效的银行账户信息的，乙方在此不可撤销的免除甲方对该部分佣金的付款义务，并放弃对该部分佣金的所有权利；如乙方能够在规定时间内提供银行账户信息的，甲方将在之后一次的佣金结算周期为乙方结算相关佣金。

4.6 在乙方是个人的情况下，由于缴纳个人所得税是乙方的法定义务，又甲方之代扣代缴个人所得税与乙方自身情况密不可分，故乙方理解、同意并承诺如下：

1）乙方应提前向甲方提供其与计算或缴纳个人所得税相关的所有信息和资料，并保证该等信息和资料真实、完整并准确，如该等信息或资料发生全部或部分变更的，乙方应立即通知甲方。乙方理解并同意甲方为其计算和代扣代缴个人所得税的行为是完全依赖乙方提供的信息和乙方在本协议项下的活动做出的，故对于乙方未如实或未及时向甲方披露的信息或活动，在不违反相关适用法律、法规的情况下，甲方无义务进行代扣代缴亦无须因此对乙方或第三方承担任何责任。

2）乙方确认其在签署本协议时，没有同甲方开展任何其他根据相关法律、法规的规定需要甲方为其代扣代缴个人所得税的合作。如果乙方另行向甲方提供城市合伙人服务之外的其他服务而获取收入，并根据相关法律、法规的规定，该等收入需要同本协议项下的佣金合并作为计税依据的，乙方同意甲方按照相关法律、法规的规定计算并代扣代缴个人所得税（双方另有书面约定的除外），并乙方承诺完全配合甲方的代扣代缴并如实甲方披露所有相关信息。

3）乙方同意其作为纳税义务人，知晓其按照相关法律、法规的规定应当缴纳的个人所得税数额，故当甲方将代扣代缴个人所得税的数据或税后的佣金数据通知或支付给到乙方时，若乙方对该等数据有异议的，应在相关通知送达后的1日内向甲方提出异议，否则视为乙方确认甲方的数据和代扣代缴行为完全准确并符合相关法律、法规的规定。

4）如甲方根据其非专业经验判断认为无法计算、代扣代缴或可能存在计算、代扣代缴的行为不符合相关法律、法规的规定的，包括但不限于乙方未能如实提供身份信息、未能如实披露其与甲方的其他合作中的真实身份，乙方同意甲方有权选择暂停支付相关佣金。如乙方未能在相关佣金的付款日到期之日起的5天内采取另甲方满意的纠正或补正措施的，乙方在此不可撤销的免除甲方对该部分佣金的付款义务，并放弃对该部分佣金的所有权利；如甲方满意乙方的纠正或补正措施的，将在之后一次的佣金结算周期为乙方结算相关佣金。

5）如因乙方原因（包括但不限于违反本协议的任一条款），造成甲方为乙方代扣代缴的个人所得税金额与法定要求不符的，乙方同意完全由其处理并解决，并由其承担全部的责任，包括但不限于按照相关法律、法规的规定独立或配合甲方补缴税款、自行申请退还税款、自行承担给其自身带来的责任和造成的损失、承担并赔偿给甲方或第三方造成的全部责任和全部损失。

4.7 如甲方已经支付给到乙方的佣金对应的采购商购货后发生退货的，甲方有权在之后的一次或多次结算中，于应支付给乙方的佣金中扣除退货对应的佣金金额；如甲方有理由认为乙方未来可能获得的佣金金额不足以扣除或本协议剩余有效期不足3个月的，则甲方还有权要求乙方立即返还相应多支付的佣金。除前述规定外，由于各种原因导致甲方错误地支付了款项，或乙方收到未到期的款项，乙方应立即告知甲方，甲方接到告知后或甲方自行发现后，可选择将该未到期或支付错误的款项从下次付款中扣除，或要求乙方将该未到期或支付错误的款项立即返还甲方。

4.8 甲方可用所有因本协议项下交易或与本协议相关或无关的任何交易而产生的乙方对甲方的债务（包括但不限于违约金，赔偿金，应由乙方支付的各种费用、补贴、折扣或利息，因乙方引起的行政或司法机关对甲方的处罚、不利判决或裁决，造成甲方的利润和收入减少及给甲方带来所有的成本与开支）冲抵甲方根据本协议应当向乙方支付的任何款项。除本协议另有规定外，甲方可以在通知乙方后，在任何应向乙方的付款中扣除该等款项，或要求乙方在甲方指定时间内将该等款项立即支付给甲方。除本协议另有约定外，若乙方对甲方欠款但甲方对乙方并无到期未结清欠款的，则甲方有权立即终止向乙方提供与本协议相关的所有服务，乙方应在甲方书面通知送达乙方的10日内向甲方支付全部欠款。若对乙方欠款数额有争议的，双方同意本着诚信的原则努力解决此争议。

4.9 双方一致同意，乙方于本协议项下的全部或部分应收款权（无论该等款项是基于何种法律性质或法律关系）均不可通过转让、保理或以其他方式转移给第三方，除非乙方提前30日通知甲方，并取得加盖甲方公章的书面同意文件。甲方有权选择全部或部分同意或者不同意。在获得甲方上述书面同意后，乙方方可在甲方同意之范围内进行应收款权转让、保理或转移。任何违反前述规定的转让、保理或转移均为无效。如甲方同意乙方对应收款权进行转让、保理或转移的，乙方应当为甲方进行抗辩，并使甲方免受任何因此所引起的或与之相关的索赔、行政或司法的处罚、诉讼、仲裁、权利请求、损失或损害。如未能避免而使甲方受到损害的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

4.10 因甲方故意或重大过失导致甲方未能按照本协议履行对乙方付款义务的，乙方同意甲方按照应付但逾期未付部分金额的万分之一每日向乙方支付违约金，并同意甲方支付前述违约金的上限为甲方应付但逾期未付部分金额的10%。

第5条 甲方权利和义务

5.1 甲方应按照本协议的相关约定向乙方支付佣金。

5.2 除适用的法律、法规另有明确规定或本协议另有明确约定外，甲方应最大程度地尽其合理努力保证其网站服务器在本协议有效期间的稳定性。

5.3 甲方有权收集并使用与乙方提供城市合伙人服务所有相关的数据，包括但不限于销售数量与金额、品类和顾客信息。

5.4 甲方有权基于其自身判断确定是否与乙方招揽的采购商建立采购关系。甲方自行处理所有购买甲方商品的订单，有权拒绝接受那些不符合甲方网站规则（这些规则可能随时会更新）的订单。终端采购商与甲方的交易行为，从下单、付款到交货的全过程以及退换货等售后服务均由甲方负责提供，乙方无权干预。

5.5 乙方和甲方是独立的协议当事方，本协议的任何规定均不在乙方与甲方之间创设任何的合伙、合资经营、联营、信托、代理、连锁、销售代表或雇佣关系。

5.6 甲方在任何情况下均不对任何因乙方与甲方之间的关系所引起的或与之相关的任何损害或损失负责，无论该等损害或损失的赔偿请求是基于违反保证、违约、侵权还是违反相关法律、法规而被提出的，即使乙方已经告知甲方该等损失的可能性，该等乙方与甲方之间的关系包括所有此前发生的交易、协议、根据本协议的交易行为、违反本协议的行为以及甲方终止与乙方之间的交易关系的行为。

5.7 在适用的法律法规允许的最大限度内，甲方对乙方基于本协议而使用甲方提供的系统、推广码等所涉及的信息和技术，不作任何明示或默示的保证，该等保证包括但不限于该等信息及/或技术的适用性、正确性、持续性、准确性、可靠性、完整性、及时性及/或适用于某一特定用途等。同时，甲方无须向乙方或任何他方在使用服务时对甲方在传输或联络中的迟延、不准确、错误或疏漏等及因此而致使的损害、损失承担责任。

第6条 乙方权利和义务

6.1 乙方承诺并保证其有权签署本协议并已经获得履行本协议所需要的全部资质、许可和授权。

6.2 乙方应以为甲方招徕优质合格采购商为本协议之唯一目的，乙方保证在任何推广或宣传活动中都维护甲方的良好声誉和企业形象，不作出任何有损于甲方品牌形象和声誉的任何言论及/或行动，不得采取任何不正当的手段招揽采购商，不得以甲方名义对外做出任何承诺如乙方违反本款任一约定的，甲方有权选择不予支付乙方全部或部分佣金、暂停或终止与乙方的部分或全部合作、解除本协议、要求乙方返还本协议项下全部或部分甲方已支付给乙方的费用和/或要求乙方承担给甲方或第三方造成的全部损失。

6.3 乙方不能通过任何方式对外做出与本协议有冲突或可能有冲突的任何声明或者承诺。如果乙方授权、协助、鼓励其他人采取与本协议事项有关的行动或为之提供便利，这将被视为是乙方自己单方采取的行动。

6.4 乙方应向其所招募的终端采购商如实告知甲方的采购政策、结算规则，应并促使所招募的采购商及时向甲方提供相关经营资质。

6.5 乙方不得指示终端采购商向甲方壹号药业店铺馆载明的收款账户之外的账户进行货款结算。否则，由此导致的纠纷和损失概由乙方负责处理并承担责任。

6.6 乙方应妥善保管甲方提供并不时更新给乙方的客户白名单，不得将信息泄露于任何第三方。

6.7 乙方不得将本协议项下的权利义务全部或者部分转让给任何第三方。

6.8 乙方保证其已经阅读、理解并将遵守本协议以及经甲方不时修订和公布的本协议项下的各相关规则和标准；如果本协议签署后，所适用的法律法规对于乙方义务有所增设，则此类法律法规一经实施，其中关于乙方义务之相关规定即自动增加入本协议乙方义务条款项下；同时，如果本协议签署后，所适用的法律法规对于甲方义务有所增设，则此类法律法规一经公布，乙方即应当向甲方提供积极配合，以协助甲方达到相关法律法规之要求。

第7条 知识产权

7.1 本协议项下的服务及服务产生的服务成果（包括但不限于推广码内容及创意）的知识产权均归甲方全权所有。除本协议另有约定外，未经甲方同意，乙方不得擅自将其使用于履行本协议之外的目的。

7.2 除在推广甲方认可的信息外，乙方不得使用甲方或甲方关联公司的网站、商标、商号、标识、标记、图标、企业名称以及其它经营标识，不得从事任何代表甲方或甲方关联公司的任何推广、营销或其他广告活动（包括但不限于线上、线下方式的推广、营销或其它广告活动，宣传材料的印刷），也不得采取任何作为或不作为措施，使得第三方对甲方与乙方之间的关系产生误解或混淆。乙方因履行本协议约定而被授权接触或使用甲方之商标、专利、著作权或任何其他相关资料涉及的任何知识产权、专有权及/或其他所有权及/或使用权均不视为转移前述权利的所有权，前述权利的所有权应属于甲方。

第8条 保密条款和数据安全

8.1 任何一方对于因签署、履行本协议而了解或接触到的对方的保密信息均应保守秘密。除相关法律、法规另有规定外，非经对方同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。在本协议终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到保密信息进入公众领域时止。如任何一方违反前述约定的，违约方应及时纠正。如因此使守约方或第三方遭受任何争议、纠纷、诉争、处罚、索赔的，违约方应负责自行处理并承担全部责任。

8.2除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方不应对甲方的任何数据（包括但不限于客户信息）进行使用、披露、转让，包括但不限于以复制、传播等方式使用在1药城各页面上展示的任何资料。

第9条 不可抗力

由于不可抗力事件发生致使任何一方迟延履行或未能履行其在本协议下的义务，则该受影响方不对此迟延履行或未能履行承担责任，但应立即通知另一方以避免损失扩大，且受影响方应在随后的10日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。受影响方还应尽一切合理的努力排除前述影响或将其降至最小。

第10条 反商业贿赂条款

10.1 除非另有书面约定，甲方声明乙方以及任何与乙方有关的各方未被授权以任何方式或出于任何目的代表甲方采取任何行动或作为甲方的代理。例如，乙方以及所有与乙方有关的各方未被授权代表甲方就任何事项与任何政府雇员或代理接触或采取任何行动。

10.2乙方同意，对于其在本协议项下的行为，乙方、关联公司、雇员或者代表乙方行事的任何人均不曾，并且不会为了获得或保留业务，获取任何不公平竞争优势，或是引诱上述任何雇员或代理违反其法律职责履行或不履行任何行为而提出提供、承诺提供或是给予上述任何雇员或代理任何有价财物，也不会给予上述任何雇员或代理任何贿赂、回扣、报酬、影响、付款、佣金或其他类似不法款项，并且也不会授权支付或送交上述任何雇员或代理任何有价财物。

10.3 甲方实行严格的反贿赂政策，严禁索要、提供或接受任何礼物、馈赠，或任何形式的“回扣”或好处费，作为进行交易的条件，或作为一种“感谢”形式，或作为一种获得优待或接受低于约定水平的商品和/或服务的手段。任何违反该政策，提供任何形式的礼品或馈赠给任何甲方的员工、雇员、代理人或关联机构的合作方，不管其礼品或馈赠是否被接受，都将损失其目前和将来与甲方的全部业务关系。另外，甲方保留向违反该政策的合作方所属的相关国家的相应政府机关检举该合作方的权利。

10.4 一方均不得向对方或对方的员工、雇员、代理人或关联机构索要、收受、提供或给予本协议约定之外的任何利益。但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则双方必须在本协议中以书面形式明示。

10.5 在适用的法律法规允许的最大限度内，乙方有义务配合甲方发起的反商业贿赂调查和审计项目，且有义务提供相关交易的原始财务凭证、会计资料及其他甲方要求的文件、资料及信息。

10.6 乙方保证其已经阅读、理解并将遵守上述条款要求。如果乙方未能遵守该上述任何条款，或如果甲方合理地认为乙方未能遵守该上述任何条款，乙方应承担由此引发的全部责任。同时甲方有权选择将乙方在甲方处的全部或者部分未结款项进行扣除和/或支付以弥补给甲方造成的全部损失。如果前述扣除和/或支付不足以弥补损失的，甲方仍有权要求向乙方追偿。此外，甲方还有权立即终止或解除本协议。

第11条 违约责任

11.1 如乙方在履行本协议过程中发生任何背离本协议之根本目的、违反诚实信用原则、损害甲方利益或违反本协议相关约定的，甲方有权不付佣金、要求乙方退还甲方已经支付的佣金、单方解除本协议及/或要求赔偿甲方及/或任何第三方因此遭受或发生的全部损失。

11.2 甲方有权从应付乙方的佣金中直接扣除乙方的违约金及赔偿金。

11.3 除本协议另有约定外，如一方（在本条中，以下简称“违约方”）实质性违反本协议的约定，非违约方有权向违约方发出书面通知要求其纠正违约行为，而违约方未能在收到前述通知之日起10个工作日内有效纠正其违约行为的，则非违约方可要求违约方承担违约责任（包括但不限于赔偿由此给非违约方造成的损失），及/或提前终止本协议。

第12条 协议效期、变更、解除和终止。

12.1 本协议有效期至2018年12月31日止。本协议有效期届满后如甲方仍继续向乙方支付佣金的，则视为本协议自动续延直至甲方停止支付佣金。如双方签署新的关于城市合伙人服务的相关协议的，则本协议在新协议生效之时自动终止。

12.1 除本协议另有约定外，一方有权提前终止本协议，但需提前15日通知对方。乙方理解并同意城市合伙人服务的基础是基于甲方网站的持续稳定销售，故如甲方店铺馆的运营发生中断、暂停或终止的，则甲方有权单方暂停或终止本协议。

12.3 如果发生以下情形之一，一方可随时向另一方发出书面通知后终止本协议：另一方破产，或成为解散或清算程序的对象，或者停止营业；或因不可抗力致使本协议目的不能实现，且双方在协商1个月后仍无法达成解决方案。

12.4 除本协议另有约定外，未经协商任何一方不得随意变更、终止或解除本协议。如确有必要变更、终止或解除，经双方协商一致并达成书面协议后，方可变更或解除。

12.5 本协议的提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。本协议终止或期满后仍然有效的条款（包括但不限于通知、保密和争议解决条款）在本协议终止后继续有效。

第13条 其他条款

13.1 甲方有权根据情况不时地制定、修订、调整及/或变更本协议正文及/或附件，并将提前至少5日公示并通知乙方，双方同意按照甲方调整后的内容执行。

13.2 如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除；但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。

13.3 在本协议期限内，甲方有权将本协议项下的权利及/或义务转让给其关联公司，但应提前合理时间通知乙方。除本协议另有规定外，任何一方不得将本协议项下的任何权利或义务转移给第三方。

13.4 一方应就其合并、分立或者任何产生同等效果的其他事件书面通知另一方，并提供其合并、分立或任何产生同等效果的其他事件发生后新设或存续的公司的相关资料。如果一方迟延或未能提供该等资料且导致另一方遭受任何的损失或损害，则一方或继承其在本协议下的权利义务的承继者应赔偿另一方该等损失或损害。本协议对双方各自的继承者、继任者、以及受让人均具有约束力。

13.5 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议目的，不包括香港、澳门、台湾法律）。双方在本协议签署、履行过程中如发生任何争议或纠纷，应由双方协商解决；如协商不一致，任何一方可向上海仲裁委员会申请仲裁。本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾法律），但排除适用冲突法规则。

13.6 如双方就“城市合伙人”服务达成过任何协议或意向的，则本协议生效之日起即取代双方在此之前就本协议进行的所有磋商、谈判和已签署的任何意向书、合同、协议、函件及/或任何其他约定。

（以下无正文）

甲方：广东壹号药业有限公司	乙方：
授权代表：	授权代表：

签署日期：     年   月   日 签署日期：     年   月   日